Zwischenbilanz zur Unternehmergesellschaft
Gut zwei Jahre ist es her: Am 1. November 2008 trat das „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“ (MoMiG) in Kraft. Mit dem Gesetz war die Möglichkeit der Gründung einer sogenannten „Mini-GmbH“, der UG (haftungsbeschränkt), verbunden. Wie die existenzgründerfreundliche Variante der klassischen GmbH in den ersten zwei Jahren seit Einführung in der Praxis angekommen ist, soll der nachfolgende Artikel beleuchten.
Unternehmer, die zum Zweck der Haftungsbeschränkung eine Kapitalgesellschaft gründen wollen, mussten bis 2008 bei einer klassischen GmbH ein Stammkapital von 25.000 Euro aufbringen. Eine britische Limited ist zwar mit einem Pfund erheblich billiger, der Nachteil hier war und ist allerdings, dass britisches Gesellschaftsrecht angewendet werden muss.
Der deutsche Gesetzgeber erkannte die missliche Lage von grundsätzlich an einer Existenzgründung interessierten Unternehmern, die entweder vom hohen Stammkapital oder aber vom britischen Gesellschaftsrecht abgeschreckt waren, und führte Ende 2008 die Unternehmergesellschaft ein. Seitdem ist es für Unternehmensgründer möglich, bereits mit einem Stammkapital von nur einem Euro eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ins Leben zu rufen.
Bereits 34.000 Gründungen Und die Gründer nehmen die kleine Schwester der GmbH als Gesellschaftsform durchaus an: Seit Ende 2008 steigt die Zahl der Unternehmergesellschaften stetig. Im Juli 2010, also eineinhalb Jahre nach der Einführung, existierten in der Bundesrepublik bereits 34.000 Mini-Gesellschaften – das übertraf alle Erwartungen von Experten.
Problem des geringen Stammkapitals Allerdings sind mit der Gründung auch Schwierigkeiten verbunden: Es lässt sich feststellen, dass die Gründungen in den seltensten Fällen mit nur einem Euro Stammkapital verbunden sind. Der deutsche Industrie- und Handelskammertag (DIHK) befragte Ende 2009 80 Industrie- und Handelskammern (IHK), wie die neue UG in der Praxis umgesetzt wird. Die Studie ergab unter anderem, dass nur 12 Prozent der befragten Gesellschaften mit einem Euro gegründet wurden. Die Mehrzahl der UGs war hingegen mit einem Kapital von 1.000 Euro, in Einzelfällen bis zu 5.000 Euro ausgestattet. Dennoch sehen Kritiker der neuen GmbH-Form weiterhin die Problematik eines zu geringen Stammkapitals, da 1.000 Euro noch immer weit unter den 25.000 Euro der klassischen GmbH liegen. Nicht verwunderlich also, dass Banken der UG oft skeptisch gegenüberstehen und den Gründern im Zweifel Geschäftskonten verwehren, wie die Studie des DIHK zeigt.
Kritiker der UG bemängeln den weiterhin hohen bürokratischen Aufwand Im Rahmen der Einführung des Gesetzes 2008 hatte die damalige Bundesjustizministerin Brigitte Zypries erklärt, mit der GmbH-Reform den nötigen rechtlichen Rahmen schaffen zu wollen, damit unternehmerische Ideen schnell und unkompliziert realisierbar würden.
Kritische Stimmen bemerken, dass die Gründung einer UG noch recht langwierig und kostenintensiv ist. Die Studie des DIHK scheint den Kritikpunkt der langwierigen Anmeldung zu bestätigen: Rund zehn Tage dauert es, bis die Gesellschaft im Handelsregister auftaucht – und dass, obwohl ein Musterprotokoll die Formalitäten erleichtern soll.
Als Nachteil in puncto Kostenintensität gegenüber der Limited wird häufig angeführt, dass 25 Prozent des Jahresüberschusses bei der UG in die Gewinnrücklage eingestellt werden muss. Dies gilt bis zum Erreichen von 25.000 Euro. Gerade für Existenzgründer ist dies eine schwierige Herausforderung.
Trend in Richtung Unternehmergesellschaft Zu berücksichtigen ist in diesem Zusammenhang jedoch, dass die Thesaurierungspflicht erst nach Zahlung der Gehälter für die Geschäftsführer greift.
Sind 25.000 Euro an Rücklagen erreicht, kann die UG problemlos in eine GmbH umfirmiert werden. Da die UG gesellschaftsrechtlich eine GmbH ist, bedarf es keiner formwechselnden Umwandlung im Rechtssinne.
Problematisch gestaltet sich jedoch die Verwendung des Musterprotokolls bei einer UG mit mehreren Gesellschaftern: Das Protokoll sieht keine „Vinkulierungspflicht“ für die Gesellschafter vor, das heißt Geschäftsanteile lassen sich an Dritte übertragen, ohne dass die übrigen Gesellschafter zustimmen müssen.
Der Trend geht insgesamt jedoch in Richtung Unternehmergesellschaft. Gerade die Kombination mit einer KG hat sich bewährt. Anders als bei einer typischen Kommanditgesellschaft ist der persönlich haftende Gesellschafter (Komplementär) keine natürliche Person, sondern eine UG.