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Zwischenbilanz zur Unternehmergesellschaft

Gut zwei Jahre ist es her: Am 1. November 2008 trat das „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“ (MoMiG) in Kraft. Mit dem Gesetz war die Möglichkeit der Gründung einer sogenannten „Mini-GmbH“, der UG (haftungsbeschränkt), verbunden. Wie die existenzgründerfreundliche Variante der klassischen GmbH in den ersten zwei Jahren seit Einführung in der Praxis ange­kommen ist, soll der nachfolgende Artikel beleuchten.


Unternehmer, die zum Zweck der Haf­tungsbeschränkung eine Kapitalge­sellschaft gründen wollen, mussten bis 2008 bei einer klassischen GmbH ein Stammkapital von 25.000 Euro aufbringen. Eine britische Limited ist zwar mit einem Pfund erheblich billiger, der Nachteil hier war und ist allerdings, dass britisches Ge­sellschaftsrecht angewendet werden muss.

Der deutsche Gesetzgeber erkannte die missliche Lage von grundsätzlich an einer Existenzgründung interessierten Unter­nehmern, die entweder vom hohen Stamm­kapital oder aber vom britischen Gesell­schaftsrecht abgeschreckt waren, und führte Ende 2008 die Unternehmergesellschaft ein. Seitdem ist es für Unternehmensgründer möglich, bereits mit einem Stammkapital von nur einem Euro eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ins Leben zu rufen.

Bereits 34.000 Gründungen Und die Grün­der nehmen die kleine Schwester der GmbH als Gesellschaftsform durchaus an: Seit Ende 2008 steigt die Zahl der Unterneh­mergesellschaften stetig. Im Juli 2010, also eineinhalb Jahre nach der Einführung, existierten in der Bundesrepublik bereits 34.000 Mini-Gesellschaften – das übertraf alle Erwartungen von Experten.

Problem des geringen Stammkapitals Al­lerdings sind mit der Gründung auch Schwie­rigkeiten verbunden: Es lässt sich feststel­len, dass die Gründungen in den seltensten Fällen mit nur einem Euro Stammkapital verbunden sind. Der deutsche Industrie- und Handelskammertag (DIHK) befragte Ende 2009 80 Industrie- und Handelskammern (IHK), wie die neue UG in der Praxis umge­setzt wird. Die Studie ergab unter anderem, dass nur 12 Prozent der befragten Gesell­schaften mit einem Euro gegründet wur­den. Die Mehrzahl der UGs war hingegen mit einem Kapital von 1.000 Euro, in Einzel­fällen bis zu 5.000 Euro ausgestattet. Den­noch sehen Kritiker der neuen GmbH-Form weiterhin die Problematik eines zu geringen Stammkapitals, da 1.000 Euro noch immer weit unter den 25.000 Euro der klassischen GmbH liegen. Nicht verwunderlich also, dass Banken der UG oft skeptisch gegenüberste­hen und den Gründern im Zweifel Geschäfts­konten verwehren, wie die Studie des DIHK zeigt.

Kritiker der UG bemängeln den weiterhin hohen bürokratischen Aufwand Im Rah­men der Einführung des Gesetzes 2008 hat­te die damalige Bundesjustizministerin Bri­gitte Zypries erklärt, mit der GmbH-Reform den nötigen rechtlichen Rahmen schaffen zu wollen, damit unternehmerische Ideen schnell und unkompliziert realisierbar wür­den.

Kritische Stimmen bemerken, dass die Gründung einer UG noch recht langwierig und kostenintensiv ist. Die Studie des DIHK scheint den Kritikpunkt der langwierigen Anmeldung zu bestätigen: Rund zehn Tage dauert es, bis die Gesellschaft im Handels­register auftaucht – und dass, obwohl ein Musterprotokoll die Formalitäten erleichtern soll.

Als Nachteil in puncto Kostenintensi­tät gegenüber der Limited wird häufig an­geführt, dass 25 Prozent des Jahresüber­schusses bei der UG in die Gewinnrücklage eingestellt werden muss. Dies gilt bis zum Erreichen von 25.000 Euro. Gerade für Existenzgründer ist dies eine schwierige Heraus­forderung.

Trend in Richtung Unternehmergesell­schaft Zu berücksichtigen ist in diesem Zusammenhang jedoch, dass die Thesaurie­rungspflicht erst nach Zahlung der Gehälter für die Geschäftsführer greift.

Sind 25.000 Euro an Rücklagen erreicht, kann die UG problemlos in eine GmbH umfir­miert werden. Da die UG gesellschaftsrecht­lich eine GmbH ist, bedarf es keiner form­wechselnden Umwandlung im Rechtssinne.

Problematisch gestaltet sich jedoch die Verwendung des Musterprotokolls bei einer UG mit mehreren Gesellschaftern: Das Pro­tokoll sieht keine „Vinkulierungspflicht“ für die Gesellschafter vor, das heißt Geschäfts­anteile lassen sich an Dritte übertragen, ohne dass die übrigen Gesellschafter zu­stimmen müssen.

Der Trend geht insgesamt jedoch in Rich­tung Unternehmergesellschaft. Gerade die Kombination mit einer KG hat sich bewährt. Anders als bei einer typischen Kommandit­gesellschaft ist der persönlich haftende Ge­sellschafter (Komplementär) keine natür­liche Person, sondern eine UG.

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